Tout savoir sur la cession des parts dans une SCI

La cession des parts d'une SCI est nécessaire lorsqu'un associé veut quitter l'entreprise. La Société Civile Immobilière ou SCI est une forme d'investissement immobilier collectif très plébiscité en France. Elle présente différents avantages en matière de gestion et de transmission de patrimoine.

Près de 55 % des SCI créées étaient destinées à la gestion de biens familiaux. Elles intéressent surtout les foyers qui veulent transmettre facilement leur patrimoine immobilier. Elles permettent à plusieurs associés de détenir ensemble un ou plusieurs biens immobiliers. Ils peuvent aussi bénéficier d' une gestion simplifiée, d'une meilleure maîtrise des coûts et d'une certaine sécurité juridique.

Nous allons aborder les aspects juridiques, fiscaux et formels de la cession des parts sociales. Nous répondrons aussi aux interrogations des investisseurs et familles qui souhaitent sécuriser leur patrimoine tout en optimisant leur fiscalité.

Motifs et conditions de la cession des parts sociales

Les cessions de parts sociales dans une SCI interviennent généralement pour diverses raisons. Parmi les motifs les plus courants, on retrouve :

- Le départ d'un associé : il peut décider de quitter la société, que ce soit pour des raisons personnelles, professionnelles, ou suite à un désaccord sur la gestion de la SCI.

- La succession : en cas de décès, les parts sociales détenues par un associé sont transmises aux héritiers, entraînant une cession ou une redistribution des parts dans le cadre de la gestion successorale.

- La gestion du patrimoine familial : la transmission de parts sociales peut être un moyen pour les associés de gérer et d'optimiser le patrimoine familial en transférant une partie des parts à des héritiers ou proches.

- La vente pour liquidation : lorsqu'une SCI est dissoute, il peut être nécessaire de vendre les biens immobiliers ou les parts sociales pour liquider les actifs et distribuer les fonds aux associés.

Conditions préalables à respecter

Les statuts de la SCI établissent souvent des règles précises pour les cessions de parts, notamment pour les transmissions à des tiers extérieurs à la famille ou aux associés existants. Il est fréquent qu'ils imposent une clause d'agrément. Elle stipule que toute cession à un tiers doit être approuvée par les autres associés pour éviter d'introduire un repreneur sans leur accord.

Exigence de l'agrément

L'agrément protègera les intérêts de l'ensemble des associés en assurant un contrôle sur l'entrée du nouveau repreneur. Selon l'article 1861 du Code civil, l'agrément des associés est requis pour toute cession de parts à un tiers dans une SCI.

Il implique que les membres restants soient consultés et donnent leur consentement par un vote, dont les modalités (unanimité ou majorité simple) sont généralement définies dans les statuts.

Le délai de réponse est également encadré : les associés disposent d'un temps fixé par les statuts pour statuer sur la demande de cession. Par ailleurs, une absence de réponse peut parfois être interprétée comme un refus implicite.

Dans les SCI familiales, la cession de parts sociales est une pratique courante. Elle est motivée surtout par la gestion successorale et les départs d'associés.

Selon les études notariales, les raisons derrière près de 30 à 40 % des cessions dans les SCI familiales sont la transmission de patrimoine, tandis que les cessions pour départ représentent environ 20 % des cas.

Les cessions pour raisons de liquidation restent plus rares dans ce type de structure, mais peuvent intervenir en cas de dissolution de la SCI.

Cession de parts dans une SCI : droits et restrictions

La cession de parts dans une SCI est encadrée par des règles spécifiques qui prennent en compte à la fois les droits individuels des associés et les protections du groupe.

Bien qu'il soit possible de céder librement ses parties, les SCI, en tant que sociétés de personnes, fonctionnent différemment des sociétés de capitaux (comme les SA ou SAS). Ces dernières transmettent leurs actions de manière plus libre. Dans une SCI, chaque associé a le droit de céder ses parts sociales , mais des clauses spécifiques inscrites dans les statuts impliquent des restrictions.

On peut citer par exemple la clause d'inaliénabilité : elle est intégrée aux statuts ou parfois à un pacte d'associés. Elle limite la cession des parties pour une durée définie, souvent pour stabiliser l'entreprise ou protéger les intérêts communs.

Les associés peuvent par exemple convenir d'une période pendant laquelle aucune part ne peut être cédée à des tiers. Cela garantit une certaine stabilité au sein de la SCI.

Par ailleurs, les statuts peuvent également prévoir un droit de préemption ou un droit de refus pour les autres associés. Dans ce cas, les membres actuels peuvent empêcher l'arrivée d'un repreneur en rachetant eux-mêmes les parties du cédant. L'objectif sera de garantir une cohésion au sein de la société et de protéger les intérêts des membres restants.

Si aucun associé n'est en mesure de racheter les parts, il devient alors possible de vendre celles-ci à un tiers, sous réserve d'une autorisation préalable des membres. Ces règles assureront ainsi un équilibre entre le droit de cession et la préservation des objectifs communs de l'entreprise.

Quelle est la différence entre donation et cession ?

Si l'associé cède ses droits sociaux à titre gratuit de son vivant, il s'agit d'une donation. Généralement, la donation des parts sociales d'une SCI concerne la transmission d'un patrimoine.

La cession quant à elle implique une transaction. 

Dans les deux cas, la procédure de cession des parts sociales sont assez similaires.

Les étapes de la cession de parts sociales dans une SCI

Obtenir l'agrément des associés

Pour céder des parts sociales dans une SCI, l'accord des autres associés est nécessaire. La demande d'agrément doit être notifiée par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les conditions de la cession ainsi que l'identité du potentiel acquéreur devront être spécifiées.

Trois scénarios peuvent alors se présenter :

• Absence de réponse des associés : s'il n'y a pas de retour pendant un délai de six mois suivant la notification, l'agrément est considéré comme automatiquement acquis.

• Refus lié au prix de cession : si les associés contestent le prix, un expert financier pourra être désigné pour évaluer objectivement la valeur des parts sociales. Il est généralement nommé par le président du tribunal de commerce.

• Refus en raison du cessionnaire : si le candidat proposé est refusé, les associés disposent alors de six mois pour racheter eux-mêmes les parts en question, soit individuellement, soit en commun.

Des cas spécifiques sont prévus par la loi, comme la cession entre ascendants et descendants qui peut être facilitée. Dans les situations impliquant des biens communs, l'accord des deux époux est requis pour que la cession soit valide.

Comment déterminer le prix de la cession ?

En général, le calcul du prix des parts se base sur la valeur nette des actifs de la SCI. Il s'agit de la différence entre la valeur de marché des biens immobiliers détenus et les dettes de la société. Cette somme sera ensuite divisée par le nombre total de parts sociales pour obtenir une valeur unitaire. Voici la formule :

(Valeur du bien + trésorerie du compte bancaire - dettes de la SCI) / Nombre de parts

Dans certains cas, il est possible d'appliquer un coefficient réducteur pour ajuster cette valeur. Il faudra prendre en compte des facteurs comme :

• les droits spécifiques des autres associés

• les conditions de la cession, (comme les droits de préemption ou d'autres clauses statutaires pouvant influencer le prix).

Formalisation de la cession

La cession des parts dans une SCI doit impérativement être formalisée par écrit. Ce document peut prendre la forme d'un acte signé entre les parties ou d'un acte notarié. L'acte de cession doit mentionner :

• les noms de l'associé cédant, du repreneur et de l'entreprise

• le nombre de parts sociales cédées

• le prix de la part

• le mode de règlement

• l'agrément des membres

Pour que la cession soit opposable à la SCI et aux tiers, elle doit être mentionnée dans le registre de la société .

Une notification par l'huissier aux autres associés peut suffire pour valider l'opposabilité.

Il faudra ensuite procéder aux formalités légales, qui incluent :

• le dépôt de l'acte de cession au greffe du tribunal compétent

• l'enregistrement de la transaction auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), (un droit d'enregistrement de 5 % sera exigé).

Impact sur le nouvel associé et droits au sein de la SCI

L'entrée d'un repreneur dans une SCI à la suite d'une cession de parts modifie l'équilibre au sein de la société. Cela entraînera de nouveaux droits et obligations. 

Droits de l'acheteur des parts (cessionnaire)

Le repreneur de la SCI acquiert plusieurs droits qui lui permettent de participer activement à la gestion et aux décisions de la société :

• Participation aux assemblées générales : il pourra assister et participer aux assemblées générales de la SCI, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Il pourra débattre des grandes orientations de l'entreprise, des investissements à réaliser, ou encore de la répartition des bénéfices.

• Droit de vote : lors des assemblées, chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa part dans le capital social de la SCI, sauf si les statuts disent le contraire. Ce droit de vote permet au repreneur de prendre part aux décisions concernant la gestion et le développement de la société. Le poids de ce droit dépend du nombre de parts sociales détenues.

Partage des bénéfices et des pertes

Le repreneur, comme tout autre associé, a droit à une part des bénéfices générés par la SCI, mais aussi à une part des pertes en cas de résultats négatifs. Lorsque la cession de parts intervient en cours d'exercice fiscal, une répartition au prorata du temps de détention est généralement appliquée, sauf accord contraire des associés ou disposition contraire dans les statuts.

Ainsi, le cessionnaire reçoit une partie des bénéfices ou supporte une part des pertes en fonction de la durée de détention des parts sociales pendant l'exercice comptable.

Si la cession intervient à mi-exercice, les bénéfices (ou pertes) sont en principe partagés en fonction du temps de détention par chacun des associés. Le cédant et le cessionnaire pourront se répartir équitablement les résultats de l'année en cours.

Obligations financières du repreneur

En tant qu'associé, il participe aux charges et à la gestion financière de la société, proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. En cas de difficultés financières de la SCI, comme des dettes ou des créances impayées, il peut être appelé à contribuer pour couvrir les obligations de l'entreprise (dans la limite de son apport initial, sauf si les statuts de la SCI stipulent d' autres dispositions spécifiques).

Ainsi le repreneur doit s'assurer de la santé financière de la SCI avant d'acheter les parts, car en devenant associé, il héritera de ses engagements financiers et de ses dettes. . En cas de liquidation, les actifs de la SCI peuvent se retourner vers les associés, y compris le nouvel associé. Ils couvriront ensemble les dettes impayées, conformément à leur participation au capital social.

Fiscalité de la cession de parts dans une SCI

La fiscalité de la cession de parts sociales dans une SCI varie selon :

• le type de cession (à titre onéreux ou gratuit),

• le régime fiscal de la SCI (impôt sur le revenu - IR, ou impôt sur les sociétés - IS ).

Ces distinctions influencent le montant de l'imposition sur la plus-value ainsi que les droits de mutation éventuels. 

Type de Cession	SCI soumise à l'IR	SCI soumise à l'IS	Cession à titre gratuit
Taxation	Les associés sont imposés individuellement sur les plus-values ​​selon le régime des plus-values ​​immobilières des particuliers. Abattements progressifs selon la durée de détention.	La plus-value est imposée comme une cession de valeurs mobilières au taux forfaitaire de 12,8 % (PFU), avec prélèvements sociaux de 17,2 % (taux global de 30 %). Les associés peuvent opter pour le barème progressif de l'IR.	Les droits de mutation à titre gratuit s'appliquent, avec un abattement dépendant du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire.
Abattements sur l'IR	- Abattement de 6 % par an entre la 6ᵉ et la 21ᵉ année de détention. - Abattement de 4 % pour la 22ᵉ année. - Exonération totale d'IR après 22 ans.	Option pour le barème progressif de l'IR en fonction de la situation fiscale du cédant et de la date d'acquisition des pièces.	En ligne directe : Abattement de 100 000 € par parent/enfant, taux de 5 % à 45 %. Conjoints et partenaires PACS : Abattement de 80 724 €. Autres : Exonération et taux variables selon lien de parenté.
Abattements sur prélèvements sociaux	- Abattement de 1,65 % par an entre la 6ᵉ et la 21ᵉ année. - Abattement de 1,60 % pour la 22ᵉ année. - Abattement de 9 % par an à partir de la 23ᵉ année. - Exonération totale après 30 ans.		Neveux et nièces : Abattement de 7 967 €. Cousins ​​éloignés : Taux forfaitaire de 60 %.
Exonérations spécifiques	- Cession de la résidence principale : exonération totale. - Première cession de bien immobilier : exonération si le cédant ne possède pas sa résidence principale. - Cession inférieure à 15 000 € : exonération.

 

Voici plus en détail le montant de l'abattement, selon le lien de parenté :

Lien de parenté avec le donateur	Montant de l'exonération avant imposition	Taux d'imposition après exonération
Ascendant ou descendant en ligne directe	100 000 €	5 % à 45 %
Conjoint ou partenaire de PACS	80 724 €
Frères ou sœurs	15 932 €	35 % à 45 %
Neveux ou nièces	7 967 €	55 %
Cousins germains	Aucun abattement	55 %
Petits-enfants	31 865 €	60 %
Arrières petits-enfants	5 310 €
Autres parents éloignés (au-delà du 4ᵉ degré)	Aucun abattement	60 %
Individu sans lien familial	Aucun abattement	60 %

Fiscalité en cas de cession par une personne morale

La fiscalité appliquée en cas de cession de parts dans une SCI dépend de la nature de l'entité cédante, notamment lorsqu'il s'agit d'une personne morale et du régime fiscal de la SCI elle-même. La distinction principale repose sur le régime d'imposition choisi par la SCI :

• soit à l'impôt sur le revenu (IR),

• soit à l'impôt sur les sociétés (IS).

La durée de détention des parts sociales impacte également le calcul de la plus-value, déterminante si elle est imposée à court ou à long terme.

Fiscalité SCI	SCI soumise à l'IR	SCI soumise à l'IS
Principe de fiscalité	Les associés, personnes physiques, sont imposés individuellement sur les revenus de la SCI.	La cession de parts est imposée comme une cession de valeurs mobilières, impliquant une fiscalité plus complexe et élevée.
Plus-value à court terme	La plus-value est réintégrée dans le résultat imposable de chaque associé, en tant que bénéfice ordinaire, si la durée de détention est inférieure à 2 ans.	La plus-value est réintégrée dans le résultat imposable de la SCI et soumise à l’IS selon le régime fiscal de la société.
Plus-value à long terme	Pour une durée de détention supérieure à 2 ans, un abattement progressif s’applique selon la durée, avec une exonération totale après 30 ans, sous réserve que la SCI ne soit pas requalifiée comme société commerciale.   Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) : Taux de 30 % pour les plus-values mobilières (inclut 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux).	La plus-value est réintégrée dans le résultat imposable, sans abattement de durée, et soumise aux règles de l'IS lors de la cession d'actifs.   Exonération possible avec un abattement forfaitaire de 12 % pour frais et charges, sous conditions spécifiques (durée, activité).

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Autres aspects à considérer pour la fiscalité de cession par une personne morale

La cession de parts par une société implique également de prendre en compte les frais et charges attachés à la cession, qui peuvent être déduits du montant de la plus-value imposable. Les obligations comptables et fiscales pour la société cédante doivent être suivies, comme :

• la déclaration de cession auprès de l'administration fiscale,

• l'enregistrement de la transaction.

Modification des statuts suite à la cession de parts

Lorsque des parts sociales sont cédées, il faudra procéder à une modification des statuts. Cette transaction changera la composition des associés de l'entreprise.

La SCI étant une société de personnes, toute modification doit respecter des démarches précises, incluant :

• la tenue d'une assemblée générale extraordinaire,

• la publication d'une annonce légale,

• le dépôt de documents auprès des autorités compétentes.

Étapes	Description	Détails supplémentaires
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)	Première étape obligatoire pour formaliser le changement de composition de la société. Cette AGE permet de voter et de valider la modification des statuts, y compris la mise à jour des articles relatifs aux associés, en précisant les nouveaux détenteurs de parts et leur répartition.	- Nécessité souvent l'unanimité ou une majorité définie dans les statuts. - Peut être rapide ou longue selon le nombre d'associés.
Publication d'une annonce légale	Une fois l'AGE effectué, une annonce légale doit être publiée pour officialiser la modification statutaire. La publication dans un journal d'annonces légales habilité du département où est domiciliée la SCI permet d'informer publiquement de la cession et de la modification des statuts.	- Doit inclure le nom de la SCI, le siège social, le nom des nouveaux associés et la mention de la cession. - Publication payante.
Dépôt du dossier de modification	Le dossier complet doit être déposé auprès du guichet unique des formalités, qui remplace les greffes des tribunaux de commerce pour certaines formalités, afin de mettre à jour la situation de la SCI dans les registres publics.	- Contenu : statuts modifiés, PV de l'AGE, formulaire de déclaration, preuve de publication. - Processus payant, peut prendre quelques semaines.

Conseils pratiques et recommandations pour optimiser la cession de parts dans une SCI

Pour optimiser la cession des parts sociales dans une SCI, il faudra :

• se préparer en amont,

• maîtriser les enjeux fiscaux

• s'entourer de professionnels compétents pour éviter les pièges administratifs et optimiser les avantages fiscaux.

Comment réussir la cession de vos parts sociales ? Voici quelques recommandations.

Anticiper les aspects fiscaux

Une planification des impacts fiscaux est indispensable avant d'envisager de céder des parts sociales dans une SCI. En fonction de leur durée de détention, des abattements fiscaux s'appliquent sur les plus-values ​​immobilières. Ils offrent un allégement progressif de l'imposition :

• Abattements pour durée de détention : en cas de cession de parts sociales dans une SCI soumise à l'impôt sur le revenu (IR), les associés peuvent bénéficier d'abattements qui augmentent au fil des années. Ils sont applicables sur l'impôt sur le revenu après 6 ans, avec une exonération totale d'atteinte après 30 ans.

• Exonérations spécifiques : certaines situations, comme la première cession, des ventes inférieures à 15 000 €, ou des biens destinés à la résidence principale du cédant, peuvent offrir des exonérations supplémentaires. 

Ces abattements et exemptions peuvent orienter le choix du moment idéal pour la cession. Ils permettent de réduire la charge fiscale.

Solliciter l'aide de professionnels qualifiés

Consulter des professionnels du secteur, comme les notaires et les fiscalistes, est indispensable pour bénéficier d'un accompagnement adapté aux spécificités de la SCI et aux objectifs patrimoniaux des associés :

• Notaire : il assurera la sécurité juridique de la cession et pourra vous conseiller sur la meilleure manière de structurer l'opération en tenant compte des clauses statutaires et des éventuelles restrictions. Il veille également au bon respect des formalités de publicité, comme l'inscription au registre des SCI et la publication d'une annonce légale. Cela garantira l'opposabilité de la cession vis-à-vis des tiers.

• Fiscaliste : il analysera la situation fiscale de l'entreprise et celle des associés afin de réduire les coûts de cession. Il peut également calculer précisément la plus-value imposable et recommander des démarches pour optimiser la fiscalité. Il peut par exemple suggérer des options de cession spécifiques ou aider à structurer le transfert au sein du groupe familial.

S'appuyer sur le guide pratique de l'administration fiscale et les évaluations d'experts

L'administration fiscale mettra à votre disposition des guides pratiques qui expliquent les différentes démarches à suivre pour une cession des parts sociales dans une SCI. Ils serviront à comprendre les formalités obligatoires et éviter les erreurs de procédure.

Cependant, la lecture de ces documents peut être technique et demander parfois des explications complémentaires. Pour évaluer les parts sociales de manière réaliste, faire appel à un expert-comptable ou à un évaluateur financier est souvent recommandé.

Ils disposent de méthodes de calcul qui :

• prennent en compte les actifs nets de la SCI, les dettes éventuelles

• appliquent des coefficients réducteurs qui retirent les droits des associés.

En cas de divergence sur le prix de cession entre cédant et acquéreur, l'intervention d'un expert financier permet de parvenir à une évaluation objective et équilibrée. Cela contribuera à un accord satisfaisant pour toutes les parties.

Éviter les conflits et garantir la transparence envers les autres associés

Les SCI étant des sociétés de personnes, la cession de parts est souvent conditionnée par l'agrément des autres associés, surtout lorsqu'un acquéreur externe est envisagé. Communiquer avec les autres membres et envisager des solutions de rachat en interne, permet d'éviter les tensions et de faciliter le bon déroulement de l'opération.

Ce qu'il faut retenir

La cession de parts sociales dans une SCI permet à un associé de quitter l'entreprise ou de transmettre son patrimoine. Elle est toutefois soumise à plusieurs conditions, comme l'agrément des autres associés. Ce processus implique souvent des règles précises et des démarches administratives, y compris l'évaluation des parts sociales et les obligations fiscales liées à la plus-value.

Les nouveaux associés, une fois intégrés, bénéficient des droits proportionnels à leurs parties, tout en prenant des engagements financiers selon la santé et les dettes éventuelles de la SCI.