Pourquoi modifier les statuts SCI après cession ?

Vous vendez des parts dans votre SCI ? Vous devrez modifier les statuts. C'est obligatoire. Cette étape permet d'officialiser la nouvelle répartition du capital auprès du RCS.

Voici les démarches principales. D'abord, organisez une Assemblée Générale Extraordinaire. Ensuite, rédigez les nouveaux statuts. Puis publiez un avis de modification. Enfin, déposez votre dossier au Guichet Unique via l'INPI.

Pourquoi modifier les statuts après une cession ?

La cession de parts change la structure de votre SCI. C'est un événement juridique important. L'acte de cession prouve le transfert entre vendeur et acheteur. Mais ce document ne suffit pas. Il faut aussi mettre à jour les statuts.

Les statuts sont le contrat fondateur de votre société. Ils indiquent qui sont les associés. Ils précisent le montant du capital. Ils détaillent la répartition des parts. Après une cession, ces informations ne sont plus à jour. Elles ne reflètent plus la réalité.

Cette mise à jour est obligatoire. C'est la loi. Les statuts doivent correspondre à la composition réelle de la société. Ne pas les modifier expose à des risques.

Quels risques encourez-vous ?

Les modifications non publiées ne sont pas opposables aux tiers. Cela peut créer des situations juridiques complexes. Vous risquez aussi des amendes administratives. Enfin, les transactions futures deviennent compliquées. Vendre un bien ou obtenir un prêt avec des statuts non conformes pose problème.

Au-delà de l'obligation légale, cette modification vous protège. Elle garantit la sécurité juridique de tous. Elle évite les litiges sur la composition du capital. Chaque associé connaît ses droits.

Tableau des étapes de modification des statuts

Coûts, délais et conséquences de la modification des statuts

Le coût total de la procédure

Modifier les statuts d'une SCI suite à une cession de parts représente un coût qu'il convient d'anticiper. Le budget global se décompose en plusieurs postes :

Les frais obligatoires :

• Publication au Journal d'Annonces Légales : Entre 150 et 250 euros selon le département

• Frais de greffe (dépôt au Guichet Unique) : Environ 195 euros

• Frais supplémentaires en cas de changement de gérant : Environ 105 euros

Les frais facultatifs :

Recours à un professionnel :

Si vous faites appel à un avocat, un expert-comptable ou un prestataire en ligne spécialisé, comptez entre 300 et 800 euros supplémentaires selon le niveau d'accompagnement souhaité

Frais de rédaction des statuts :

Si vous ne vous sentez pas à l'aise pour rédiger vous-même les nouveaux statuts

Au total, pour une modification simple réalisée sans accompagnement professionnel, le coût se situe entre 350 et 450 euros. Avec accompagnement, le budget peut atteindre 1 000 à 1 200 euros.

Les délais à respecter

La procédure de modification des statuts suite à une cession de parts doit être accomplie dans un délai légal d'un mois suivant la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Ce délai concerne notamment le dépôt du dossier complet au Guichet Unique.

En pratique, il est recommandé d'organiser le calendrier suivant :

• Jour J : Signature de l'acte de cession de parts sociales

• J+7 à J+15 : Organisation et tenue de l'AGE, rédaction du PV et des nouveaux statuts

• J+15 à J+20 : Publication de l'annonce légale

• J+20 à J+25 : Réception de l'attestation de parution

• J+25 à J+30 : Dépôt du dossier complet au Guichet Unique

Une fois le dossier déposé, comptez entre 3 et 15 jours ouvrés pour le traitement par le greffe et la mise à jour du RCS.

Les conséquences en cas de non-Respect

Ne pas procéder à la modification des statuts suite à une cession de parts sociales expose la SCI et ses associés à plusieurs risques juridiques et financiers.

L'inopposabilité de la cession aux tiers

Tant que la modification n'est pas publiée au RCS, la nouvelle composition du capital social ne peut être opposée aux tiers. Concrètement, cela signifie qu'une personne morale ou physique extérieure à la société (banque, administration fiscale, créancier) peut continuer à considérer que l'ancien associé est toujours membre de la SCI.

Cette situation peut créer des complications lors de transactions immobilières, de demandes de prêt, ou en cas de contrôle fiscal.

Des sanctions administratives et pénales

Le défaut de déclaration de modification au RCS dans le délai légal constitue une infraction passible d'une amende. Le gérant qui n'accomplit pas les formalités dans les temps peut être personnellement sanctionné.

Des difficultés juridiques ultérieures

L'absence de mise à jour des statuts peut également compliquer la vie de la société à moyen terme :

• Difficultés pour prouver la qualité d'associé du cessionnaire

• Impossibilité pour le nouveau associé de faire valoir ses droits (vote en assemblée, perception des bénéfices)

• Blocage lors de la vente d'un bien immobilier détenu par la SCI

• Refus de crédit par les établissements bancaires

Il est donc essentiel de considérer la modification des statuts non comme une simple formalité administrative, mais comme une obligation légale garantissant la sécurité juridique de la société et de tous ses associés.

Tableau récapitulatif des formalités et coûts

Modèle de résolution pour le Procès-Verbal d'AGE

Pour vous aider dans la rédaction du procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire, voici un exemple de résolution concernant la modification des statuts suite à une cession de parts :

PREMIÈRE RÉSOLUTION – Modification de la répartition du capital suite à une cession de parts sociales

Le Président rappelle à l'assemblée qu'aux termes d'un acte sous seing privé en date du [DATE], Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM du CÉDANT], associé de la société, a cédé à Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM du CESSIONNAIRE] [NOMBRE] parts sociales de la société, pour un prix total de [MONTANT] euros.

Cette cession a été réalisée conformément aux dispositions statutaires et a reçu l'agrément des associés [si nécessaire : lors de l'assemblée générale du DATE].

Le Président propose en conséquence de modifier les articles [numéros] des statuts afin de refléter la nouvelle répartition du capital social de la société.

Après discussion, l'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

• D'approuver la cession de parts sociales susvisée

• De prendre acte de l'entrée de Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM du CESSIONNAIRE] dans la société en qualité d'associé

• De modifier en conséquence les articles [numéros] des statuts

Les articles [numéros] des statuts sont désormais rédigés comme suit : [nouvelle rédaction]

Cette résolution est adoptée à [préciser : l'unanimité / la majorité de X voix contre X].

Faire les démarches soi-même ou passer par un professionnel : que choisir pour modifier les statuts de votre SCI ?

Lorsqu’une cession de parts intervient dans une SCI, une question revient souvent : dois-je gérer la modification des statuts moi-même ou faire appel à un professionnel ? Le choix dépend de plusieurs facteurs : complexité de la situation, budget disponible, temps, et niveau de connaissance juridique.

Voici un comparatif détaillé pour vous aider à prendre la meilleure décision selon votre situation :

L'agrément des associés : Procédure et conditions obligatoires

Avant de signer l'acte de cession, vous devez obtenir l'agrément des associés. C'est une étape obligatoire. Sans cet accord, la cession ne peut pas avoir lieu légalement.​

L'agrément protège les associés actuels. Il leur permet de contrôler qui entre dans la SCI. Ils peuvent refuser l'arrivée d'une personne qu'ils ne connaissent pas ou qui ne partage pas leur vision.​

Qui doit donner son accord ?

Par défaut, la loi impose l'unanimité. Tous les associés doivent accepter la cession vers un tiers extérieur à la société. Cette règle stricte garantit que personne ne subit l'entrée d'un nouveau membre contre son gré.​

Les exceptions légales : Trois situations ne nécessitent aucun agrément :​

• Les cessions entre associés déjà présents dans la SCI​

• Les cessions aux ascendants ou descendants directs (parents, enfants)​

• Les cessions au conjoint d'un associé, si vos statuts le prévoient​

L'assouplissement statutaire : Vos statuts peuvent modifier ces règles. Vous pouvez prévoir une majorité simple (50% + 1 voix), une majorité qualifiée (2/3 ou 3/4), ou confier le pouvoir au gérant seul. Vérifiez toujours vos statuts avant d'entamer la procédure.​

La procédure à suivre

1. Notifier le projet de cession :

L'associé cédant envoie une lettre recommandée à tous les associés ET au gérant. Cette notification doit mentionner l'identité du cessionnaire, le nombre de parts, le prix et les conditions.​

2. Attendre la décision :

Les associés disposent de 6 mois pour se prononcer. Ce délai court à compter de la réception de la notification. Pendant ce temps, le gérant convoque une Assemblée Générale pour voter.​

3. Le silence vaut acceptation :

Si aucune décision n'est notifiée dans les 6 mois, l'agrément est automatiquement acquis. Cette règle empêche les associés de bloquer indéfiniment une cession par l'inaction.​

Que se passe-t-il en cas de refus ?

Si les associés refusent, ils ont 6 mois supplémentaires pour racheter les parts eux-mêmes ou désigner un acquéreur alternatif. Plusieurs options existent :​

• Rachat entre les associés restants​

• Désignation d'un tiers acceptable​

• Rachat par la société sous certaines conditions​

En cas de désaccord sur le prix, un expert désigné à l'amiable ou par le tribunal fixe la valeur des parts.​

Attention : Si aucun rachat n'intervient dans ces 6 mois, l'agrément devient obligatoire et la cession initiale peut se faire.​

Les risques d'une cession sans agrément

Une cession sans agrément est inopposable à la SCI. Le cessionnaire ne pourra pas :​

• Voter en assemblée générale​

• Percevoir sa part de bénéfices​

• Faire valoir ses droits d'associé​

Les associés peuvent saisir la justice pour annuler la cession et demander des dommages-intérêts.​

L'agrément obtenu, vous pourrez passer à la rédaction de l'acte de cession puis à la modification des statuts.​

Sécurisez votre SCI en respectant les formalités

La modification des statuts suite à une cession de parts sociales dans une SCI n'est pas une simple formalité administrative, mais bien une obligation légale garantissant la sécurité juridique de votre société civile immobilière et de tous ses associés.

En suivant scrupuleusement les quatre étapes détaillées dans ce guide – organisation de l'AG

Questions fréquentes 

Faut-il enregistrer l'acte de cession avant de modifier les statuts ?

Ce sont deux démarches différentes mais liées. L'acte de cession est le contrat de transfert des parts. Le cédant vend ses parts au cessionnaire. L'acte peut être sous seing privé ou notarié.

Depuis 2019, l'enregistrement fiscal n'est plus obligatoire dans tous les cas. Il le reste uniquement si votre SCI possède au moins 50% d'immobilier à l'actif. Dans ce cas, vous avez un mois pour enregistrer l'acte. Vous devrez payer 5% de droits d'enregistrement après abattement.

Conservez toujours l'acte de cession original. Certains greffes peuvent le demander lors du dépôt au Guichet Unique.

L'ordre logique est simple. D'abord, la cession devient effective. Ensuite, vous mettez à jour les statuts. Si votre SCI détient de l'immobilier, faites l'enregistrement fiscal avant ou pendant les formalités de modification.

Que se passe-t-il si la cession change le gérant ?

Une cession peut entraîner un changement de gérance dans plusieurs cas. Le cédant était gérant et quitte la société. Ou les statuts imposent un nombre minimum de parts au gérant. Ou les associés décident de nommer un nouveau gérant.

Les formalités sont alors plus complètes. L'AGE devra voter deux résolutions distinctes. Une pour la cession. Une autre pour le nouveau gérant.

Vous devrez fournir des pièces supplémentaires :

• Un formulaire M3 au lieu du M2

• La pièce d'identité du nouveau gérant

• Sa déclaration de non-condamnation

• Son attestation de filiation

Les frais seront plus élevés. Comptez environ 300 euros au total contre 195 euros pour une simple modification.

Puis-je modifier les statuts seul ?

Rien ne vous oblige à prendre un professionnel. Si vous avez des bases juridiques et une situation simple, vous pouvez tout faire vous-même.

Mais un professionnel présente des avantages. Il assure la conformité de tous vos documents. Il vous fait gagner du temps en gérant la procédure. Il répond à vos questions et vous conseille.

Le professionnel devient recommandé dans certains cas. Quand vous changez aussi le gérant. Quand vous modifiez d'autres clauses en même temps. Quand une personne morale est associée. Ou quand vos statuts contiennent des clauses particulières.

Combien de temps la modification reste-t-elle valable ?

Cette question repose sur un malentendu. Une fois enregistrée au RCS, la modification est définitive. Elle reste permanente.

Les nouveaux statuts remplacent les anciens. Ils restent en vigueur jusqu'à la prochaine modification. Il n'y a pas de durée de validité.

Si d'autres modifications interviennent plus tard, vous devrez refaire toutes les formalités. Une nouvelle cession, une augmentation de capital ou un retrait d'associé nécessiteront une nouvelle procédure.

Que faire si un associé refuse de signer ?

Plusieurs situations peuvent se présenter.

L'agrément n'a pas été obtenu
Si la cession nécessitait un agrément et qu'il manque, la cession peut être contestée. Régularisez d'abord en organisant le vote d'agrément.

La cession est valable mais un associé s'oppose
Tout dépend des règles de majorité dans vos statuts. L'unanimité est-elle requise ? Un associé peut bloquer. Une majorité qualifiée suffit-elle ? La modification passe malgré l'opposition.

Un associé refuse de signer après un vote favorable
Le procès-verbal d'AGE fait foi. Un refus de signature ne bloque pas la procédure. Le gérant peut certifier les statuts conformes et déposer le dossier.

En cas de conflit persistant, envisagez une médiation. En dernier recours, une action judiciaire peut trancher le litige.

Les statuts doivent-ils être signés par tous ?

En principe, oui. Tous les associés signent les nouveaux statuts. Y compris le cessionnaire qui vient d'acquérir les parts. Cette signature garantit la sécurité juridique.

Il existe une exception. Si la modification a été votée à la majorité requise, les signatures des opposants ne sont pas strictement obligatoires. Le procès-verbal d'AGE suffit alors à attester de la décision.

Obtenir toutes les signatures reste fortement recommandé. Cela évite les contestations ultérieures.

Un associé absent ne peut pas se déplacer ? Plusieurs solutions existent :

• L'envoi des statuts par courrier recommandé

• La signature électronique via une plateforme sécurisée

• La procuration donnée à un autre associé

Peut-on tout faire le même jour ?

Oui, c'est techniquement possible. Vous pouvez signer l'acte de cession et tenir l'AGE le même jour. Cette solution fait gagner du temps. Elle simplifie aussi l'organisation quand tous les associés sont réunis.

Voici le déroulement :

• Signature de l'acte de cession entre cédant et cessionnaire

• Tenue immédiate de l'AGE avec tous les associés

• Vote de la modification des statuts

• Signature des nouveaux statuts par tous

Cette méthode demande une préparation minutieuse. Tous les documents doivent être prêts à l'avance. L'acte de cession, le projet de statuts, la convocation à l'AGE. Attention aux délais de convocation prévus dans vos statuts.

Certains professionnels recommandent d'attendre quelques jours. Cela laisse le temps au cessionnaire de prendre connaissance des documents. Cela permet aussi une convocation en bonne et due forme.